公司變更營業范圍委托書

公司變更營業范圍委托書（精選3篇）

公司變更營業范圍委托書 篇1

　　工商行政管理局：

　　本人(身份證號：_________________擬開辦經營項目：_________________現特委托(身份證號：_________________。))在全權代理本人前來貴單位辦理工商營業執照，本人愿為本次辦理營業執照事項承擔責任。請貴單位予以辦理為感!

　　委托人(簽名)：_________________(指紋或簽章)

　　________年____月____日

公司變更營業范圍委托書 篇2

　　因____有限責任公司變更為_____股份責任公司，其公司名稱、股東名稱等也都存在差異，重新擬定________股份有限責任公司章程如下：

　　第一章：總則

　　第一條：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱公司法）和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條：________股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱公司）。公司經由_____________有限責任公司變更設立。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

　　第三條：公司注冊名稱：___________股份有限公司。

　　第四條：公司住所：______________________________。編碼：____________。

　　第五條：公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條：公司的股東為：________________________公司。注冊地址：___________________。法定代表人：_________________。________________________公司。注冊地址：___________________。法定代表人：_________________。________________________公司。注冊地址：___________________。法定代表人：_________________。

　　第七條：公司為存續的股份有限公司。

　　第八條：董事長為公司的法定代表人。

　　第九條：公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司。公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。股東可以依據公司章程起訴股東。股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

　　第二章：公司宗旨和經營范圍

　　第十二條：公司的宗旨是：____________________________。

　　第十三條：公司經營范圍是：________________________。（公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準）

　　第三章：股份

　　第一節：股份的發行

　　第十四條：公司的股份均為普通股。

　　第十五條：公司經批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

　　第十六條：公司的股本結構為：普通股__________股，其中，__________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%。_________________公司持有________股，占公司股份總額的________%。__________________公司持有________股，占公司股份總額的______%。

　　第十七條：持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。

　　第十八條：公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節：股份增減和回購

　　第十九條：公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）向社會公眾發行股份。

　　（二）向現有股東配售股份。

　　（三）向現有股東派送紅股。

　　（四）以公積金轉增股本。

　　（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

　　第二十條：根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十一條：公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　（一）為減少公司資本而注銷股份。

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

　　（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十二條：公司購回股份，可以下列方式之一進行：

　　（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約。

　　（二）通過公開交易方式購回。

　　（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

　　第二十三條：公司購回本公司股票后，自完成回購之日起____日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節：股份轉讓

　　第二十四條：公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十六條：發起人持有的公司股票，自公司成立之日起________年以內不得轉讓。董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份。在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條：持有公司百分之_______以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起_______個月以內賣出，或者在賣出之日起_______個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規定適用于持有公司百分之_______以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　第四章：股東和股東大會

　　第一節：股東

　　第二十八條：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務。持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

　　第二十九條：股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：

　　（一）股東名稱及住所。

　　（二）各股東所持股份數。

　　（三）各股東所持股票的編號。

　　（四）各股東取得股份的日期。

　　第三十條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某____日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條：公司股東享有下列權利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議。

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權。風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢。

　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。

　　（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。

　　（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十二條：股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條：公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守公司章程。

　　（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金。

　　（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股。

　　（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

　　第三十五條：持有公司百分之_______以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。

　　第三十六條：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第二節：股東大會

　　第三十七條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（一）決定公司經營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

　　（四）審議批準董事會的報告。

　　（五）審議批準監事會的報告。

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　（九）對公司公開發行股份或公司債券作出決議。

　　（十）審議批準公司重大資產收購出售方案。（十

　　一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決。（十

　　二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（十

　　三）修改公司章程。（十

　　四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。（十

　　五）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案。（十

　　六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第三十八條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開_______次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

　　第三十九條：股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議。董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第四十條：公司召開股東大會，董事會應當在會議召開____日以前通知公司股東。

　　第四十一條：股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第四十二條：董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章

　　第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第五章：董事會

　　第一節：董事

　　第四十三條：公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第四十四條：董事由股東大會選舉或更換，任期________年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第四十五條：未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在

　　第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第四十六條：董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第四十七條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第四十八條：如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第四十九條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第五十條：任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十一條：本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

　　第二節：董事會

　　第五十二條：公司設董事會，對股東大會負責。

　　第五十三條：董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。

　　第五十四條：董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作。

　　（二）執行股東大會的決議。

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案。

　　（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。

　　（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。

　　（九）決定公司內部管理機構的設置。

　　（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。（十

　　一）制訂公司的基本管理制度。（十

　　二）制訂公司章程的修改方案。（十

　　三）管理公司信息披露事項。（十

　　四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所。（十

　　五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作。（十

　　六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第五十五條：公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第五十六條：董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第五十七條：董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第五十八條：董事會每年至少召開_______次會議，由董事長召集，于會議召開____日以前書面通知全體董事。

　　第五十九條：董事會會議應當由_______分之_______以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第六十條：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為________年。

　　第六十一條：董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第六十二條：董事會決議以記名方式表決。

　　第六十三條：董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

　　第六十四條：董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。

　　（三）會議議程。

　　（四）董事發言要點。

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第六十五條：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六章：總經理

　　第六十六條：公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

　　第六十七條：《公司法》規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

　　第六十八條：總經理每屆任期________年，經連聘可以連任。

　　第六十九條：總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作。

　　（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案。

　　（四）擬訂公司的基本管理制度。

　　（五）制訂公司的具體規章。

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。

　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。

　　（九）提議召開董事會臨時會議。

　　（十）公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第七十條：總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

　　第七十一條：總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第七十二條：總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

　　第七十三條：總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

　　第七十四條：總經理工作細則包括下列內容：

　　（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員。

　　（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工。

　　（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度。

　　（四）董事會認為必要的其他事項。

　　第七十五條：公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第七十六條：總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章：監事會

　　第一節：監事

　　第七十七條：監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第七十八條：《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第七十九條：監事每屆任期________年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第八十條：監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

　　第八十一條：監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程

　　第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

　　第八十二條：監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節：監事會

　　第八十三條：公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第八十四條：監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務。

　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告。

　　（四）提議召開臨時股東大會。

　　（五）列席董事會會議。

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第八十五條：監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第八十六條：監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開____日以前書面送達全體監事。

　　第八十八條：監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

　　第三節：監事會決議

　　第八十九條：監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事出席，委托書應載明授權權限。

　　第九十條：監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

　　第九十一條：監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為________年。

　　第八章：附則

　　第九十二條：董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第九十三條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第九十四條：章XX公司董事會負責解釋。全體股東簽字：________年____月____日

公司變更營業范圍委托書 篇3

　　甲方：___________

　　企業法人營業執照號碼：_______________

　　注冊地址：_________________

　　乙方：___________

　　企業法人營業執照號碼：_______________

　　注冊地址：_________________

　　鑒于：

　　1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“H股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ADS”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

　　2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

　　3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

　　4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

　　據此，雙方立約如下：

　　1.定義

　　1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

　　a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

　　b.乙方指________________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務

　　c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方___________年、___________年、___________年各年截止___________月___________日及___________年截止__________月__________日的合并損益表(連同有關附注);乙方___________年、___________年、___________年各年___________月___________日及___________年___________月___________日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方___________年截止___________月___________日的合并現金流量表(連同有關附注)

　　d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

　　e.招股書指乙方就乙方公開發售H股和ADS而刊登的招股說明書。

　　f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

　　g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

　　h.重組生效日指乙方成立日。

　　i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

　　j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

　　k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

　　l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

　　m.評估機構指_____________資產評估公司。

　　n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年___________月___________日確認的評估基準日的_________________第_______________號《_____________公司資產評估報告書》。

　　o.控股股東指具備以下條件之一的人：_______________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　p.中國指中華人民共和國。

　　q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

　　1.2除非本協議另有規定，在本協議中：

　　a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和

　　b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

　　2.重組的生效

　　2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

　　2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

　　2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。

　　2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

　　2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_______________年___________月___________日出具的_______________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。

　　3.聲明和保證

　　3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：_______________截至重組生效日(含重組生效日)，

　　a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;

　　b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

　　c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;

　　d.假設乙方自_______________年___________月___________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_______________年___________個月的合并業績和合并資產凈值;

　　e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值;

　　f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

　　g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;

　　h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為;

　　i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關并可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

　　j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

　　甲方：_____________

　　乙方：_____________

　　___ 年 ___ 月 ___ 日